Mit den zum 1.1.2024 in Kraft tretendenden Änderungen durch das MoPeG (Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz) erfährt das Personengesellschaftsrecht zahlreiche Neuerungen. Eine Neuheit mit weitreichenden Folgen ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters.
Ab 1.1.2024 wird für die rechtsfähige GbR nun die Möglichkeit bestehen, sich in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen (§ 707 Abs. 1 BGB n.F.). Damit kommt der Gesetzgeber dem Bedürfnis nach mehr Transparenz nach (BT Drs. 19/27635).
Einen Einblick geben möchten wir hier in die weitreichenden Neuregelungen und Anforderungen, die die Einführung des Gesellschaftsregisters mit sich bringen und in der Praxis Einzelfragen aufwerfen werden.
Angaben:
Welche Informationen im Detail bei einer – im Grundsatz freiwilligen – Eintragung angegeben werden müssen, regeln im Detail §§ 707a Abs. 1 S. 1, 707 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 BGB n.F. (Angaben zu Gesellschaft und Gesellschaftern, Vertretungsbefugnis etc.).
Namenszusatz:
Ist die GbR eingetragen, muss sie einen Namenszusatz führen – „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“. Der Zweck des Namenszusatzes liegt auf der Hand. Hiermit wird beispielsweise ein potenzieller Geschäftspartner auf die Eintragung hingewiesen und darauf, dass sich ein Blick in das Gesellschaftsregister lohnt, um sich etwa vor Geschäftsabschluss etwa über bestehende Vertretungsregelungen (§ 707 Abs. 2 Nr. 3 BGB n.F.) zu informieren. Besonderheiten ergeben sich, wenn in einer eingetragenen GbR keine natürlichen Personen als Gesellschafter haften. Dann muss auch dies in der Bezeichnung transparent gemacht werden (§ 707a Abs. 2 S. 2 BGB n.F.).
Wirkung der (lücken-/fehlerhaften) Eintragung:
Eine Folge der Eintragung ist, dass § 15 HGB mit der Maßgabe entsprechend anzuwenden ist, dass das Fehlen der Kaufmannseigenschaft nicht an der Publizität des Gesellschaftsregisters teilnimmt (§ 707 a Abs. 3 S. 1 BGB n.F.). Damit gilt zum Beispiel eine Person Dritten gegenüber auch als zur Vertretung befugt, wenn sie im Gesellschaftsregister als vertretungsbefugt eingetragen ist, diese Eintragung aber nicht (mehr) korrekt ist. Dies gilt jedoch dann nicht, wenn der Dritte darum wusste.
Änderungen und Löschung:
Ist eine GbR einmal eingetragen, so sind spätere Änderungen gem. § 707 Abs. 3 BGB n.F. zur Eintragung in das Register anzumelden. Die Löschung der Gesellschaft aus dem Register findet nach den allgemeinen Vorschriften statt, § 707 Abs. 4 BGB n.F. Das heißt, dass eine Löschung regelmäßig erst nach Beendigung der Liquidation der GbR (§ 738 BGB n.F.) erfolgt.
Freiwillig, aber…
Grundsätzlich ist die Eintragung freiwillig, jedoch hat der Gesetzgeber in einigen Bereichen die Handlungsfähigkeit der GbR an die vorgenommene Eintragung geknüpft.
So gilt nach Änderung der Grundbuchordnung, dass für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ein Recht am Grundstück nur in das Grundbuch eingetragen wird, wenn sie selbst im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 47 Abs. 2 GBO n.F.).
Auch die die Eintragung der GbR als Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft erfolgt erst nach eigener Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister (§ 707a Abs. 1 S. 2 BGB n.F.). Dies gilt auch für die Eintragung als Gesellschafterin einer KG oder OHG (§§ 105 Abs. 3, 161 Abs. 3 HGB). Und §§ 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG n.F. und § 67 Abs. 1 S. 3 AktG n.F. normieren, dass die Eintragung einer GbR in die Gesellschafterliste bzw. das Aktienregister bzw. Veränderungen einer dort schon eingetragenen GbR, die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister zur Voraussetzung hat.
Fazit:
Vorstehende Schlaglichter zeigen eindrücklich, dass es eine Vielzahl zukünftig zu beachtender Neuregelungen gibt, zu denen auch, jedoch nicht nur, die Einführung des Gesellschaftsregisters zählt. Auch darüber hinaus hat das Personengesellschaftsrecht zu beachtende Änderungen erfahren.
Gerne stehen wir Ihnen bei Rückfragen und zur Vorbereitung auf die am 1.1.2024 in Kraft tretenden Änderungen des Personengesellschaftsrechts zur Verfügung.
Ansprechpartner: RAe Martin Brück von Oertzen, Lena Kreggenfeld, Denise Dressler-Niesler
